Манхэттен договора

Начало документа — как Манхэттен.  Там самая дорогая недвижимость.

Это самое ценное место, которое статистически чаще и внимательнее всего читают. Поэтому его нельзя тратить на термины, кашеобразный «Предмет договора» и многокилометровые преамбулы. Эти вещи важны, но только самим юристам.  Остальных (для кого и пишется договор) больше интересует, сколько они заплатят или заработают и когда товар будет лежать на складе.  Вот об этом и нужно писать в начале.

На картинке — пример функциональной первой страницы из одного нашего проекта. Открыв только первую страницу, сотрудники могут быстро узнать, в чём суть договора (даже спустя пару лет, когда команда могла поменяться). Сразу видно: кто контрагент, какой регион продаж, как будут платить и сколько. И моментально понятен статус договора — подписан ли он, сколько осталось до конца его действия.

Ещё классный сторонний эффект от такой первой страницы. Она сама по себе может работать как полноценный договор. Сделка не развалится, даже если выкинуть оставшиеся 50+ страниц и подписать только первую. Понятно, что в реальности никто так не будет делать, но это подтверждает, что мы смогли на одной странице упаковать самые важные для бизнеса положения.

P. S. В этом кейсе ещё придумали умнейшую архитектуру с распределением по ролям и сценариям чтения и проверки. Скоро расскажем.

#НастоящийЛигалДизайн

Посвящается всем, кто сейчас в раздумьях, закладывать ли бюджет на проекты по оптимизации в следующем году

#SimplawyerLegalOps

Юристам нужно развивать насмотренность

Чтобы делать качественные документы, нужно постоянно развивать насмотренность. Но это бесполезно делать на стандартных документах, которые нас окружают.

Мы вдохновляемся сближающимися интерфейсами iOS и macOS, вёрсткой Эсквайра и Модульных систем Мюллера-Брокманна, чек-листами аэробуса, навигацией в транспортных системах Нью-Йорка, схемами сборки икеи. Каждый классный пример, который встречаем, стараемся запечатлеть и потом разобрать, что делает его классным и как какой-то приём мог бы помочь в наших документах.

Иногда на полезные приёмы можно натолкнуться даже в кино. В сериале Severance был эпизод, когда «нанимающий менеджер» компании по скрипту проводил интервью с новым сотрудником. Там буквально на несколько секунд в кадр попадает вёрстка самого скрипта. (Где мы, разумеется, останавливаем сериал и внимательно рассматриваем.) И этот скрипт — интересный пример внутреннего документа.

Вместо классической стены текста с красными строками, начинающейся словами «настоящее положение регулирует…», удобный гайдлайн с продуманной навигацией и умными приёмами управления вниманием. Есть чёткое разделение на сценарии чтения и приоритизация информации. Сама по себе инструкция интуитивная — даже из пары случайно открытых страниц без лишних объяснений понятно, как это работает. Остальное разобрали на картинке.

С самими решениями можно поспорить. И очевидно, что многое здесь намеренно сделано нестандартно. Но даже киношники понимают, что внутренний документ должен работать по-другому.

#НастоящийЛигалДизайн

«Никому не мешает» — низкий стандарт качества

Часто слышим: «давайте не удалять что-то из договора, потому что оно никому не мешает».

Фраза звучит чрезвычайно рассудительно. Но в реальности это очередной аргумент утопающего — его применяют, когда заканчиваются аргументы с признаками рациональных и больше нечем защитить привычный уютный бардак.

Пятна борща на рубашке не мешают рубашке выполнять функции рубашки. В грязной обуви можно отлично рассекать. Если в углу комнаты бросить бумажку, она не будет никому мешать. И даже двадцать бумажек в углу комнаты не будут мешать. Но обычно мало кто гордится беспорядком в квартире и грязной одеждой.

«Никому не мешает» — низкий стандарт качества. Именно из-за такой логики мы и читаем каждый день договоры-помойки, где всё сплошной компромисс, только потому что кому-то так спокойнее. Задача юриста — спроектировать для компании удобный документ с полезным регулирующим эффектом, а не лечить чужие нервы. (О полезном регулирующем эффекте писали здесь.)

P. S. Мы знаем, что иногда пустые фразы в документах появляются из-за формального идиотизма, когда госорганы или нотариусы ультимативно просят что-то написать. И ещё иногда контрагенты просят. Это крайне редкие исключения, когда писать бесполезные фразы допустимо.

P. P. S. И, разумеется, это касается только ваших документов. В документах контрагентов никогда не пытаемся наводить красоту.

#НастоящийЛигалДизайн

Полузмея Экзюпери-Симплоера

Юристам часто кажется: чем больше регулирования они придумали в договоре, тем больше ценности принесли бизнесу. В реальности возможность покрыть все риски — иллюзия.

У нас есть график «Полузмея Экзюпери-Симплоера». По вертикали — риски (уровень и вероятность), по горизонтали — объём текста и усилий на его согласование.

Основные ресурсы в договорном процессе должны быть направлены на толстую часть рисков. Ресурсы на хвост редких рисков неоправданны. Для бизнеса — километровый у договора хвост или короткий — не влияет на ценность, а только ест ресурсы.

Длинные хвосты отрастают из-за инстинктивного пост-регулирования. В компании случается что-то плохое — это автоматически тащат во все будущие договоры.

Так в документах образуются залежи условий, которые пригодятся раз в 10 лет, но в переговорах обсуждаются с каждым третьим контрагентом. И если это всё перевести в деньги, то часто выходит, что многолетнее обслуживание таких условий обходится компании дороже, чем если бы этот риск реализовался один раз за несколько лет.

Кроме пустых расходов, это ещё означает, что вы своими договорами наказываете большинство адекватных контрагентов за безумие меньшинства.

Вообще за таким подходом стоит целая экономическая теория неполных контрактов (Оливер Харт, Бенгт Хольмстрём). За неё в 2016 дали Нобелевскую премию.

Там куча интересных выводов для бизнеса об управлении рисками. Но именно юристам она полезна вот в чём. Ни у одного договора не должно быть цели урегулировать всё, что юрист только может себе представить. Нужно смириться, что договор как инструмент риск-менеджмента во многих негативных сценариях ничем не поможет. Поэтому нужно искать другие инструменты и работать с другими видами мотивации контрагента (кроме страха попасть на деньги).

Поэтому перестаньте заниматься хвостами, а сфокусируйтесь на том, что приносит реальную ценность.

#НастоящийЛигалДизайн

Сейчас самое время переосмыслить договорный процесс

Наш хит в последнее время — реинжиниринг договорного процесса.

Договорному процессу нужна не реставрация, а пересборка с нуля. В положениях о договорной работе описаны устаревшие процессы и подходы, которым никто уже давно не следует (если вообще когда-то следовали). Сам процесс, как правило, формировался стихийно. Никто никогда не задумывался, почему 15 лет назад решили, что будем работать именно так.

Симплоер помогает крупным компаниям переосмыслить, как должна работать договорная инфраструктура бизнеса сейчас и наметить стратегию её развития на ближайшие 5 лет.

Мы не собираем по рынку, кто что наделал, и не предлагаем клиенту внедрить среднее арифметическое (хотя за 11 лет мы видели всё). И не занимаемся слепым сбором хотелок по компании. Клиенты обращаются именно к нам, чтобы глубже посмотреть на реальную задачу бизнеса и найти под неё самое точное решение.

Например, в таких проектах решаем эти вопросы:

📌 продвинутая унификация процесса и подпроцессов
📌 синхронизация с закупочным процессом
📌 переход к настоящему параллельному согласованию
📌 архитектура договорного документооборота (в связке с закупочным)
📌 альтернативные подходы к мотивации участников
📌 подходы к управлению обязательствами после подписания
📌подходы к сбору и аналитике данных (в том числе для продвинутого отслеживания обязательств).

Итог проекта — целевая модель процесса + рекомендации по его внедрению.

Реинжиниринг процессов — всегда серьёзный проект. Но за него точно пора браться — чем дольше откладывать, тем больше будет увязать договорная работа и тормозить многочисленные связанные с ней процессы.

Пишите на smart@simplawyer.com — расскажем подробности и обсудим, какие есть форматы работы.

#SimplawyerLegalOps

Соглашения об ЭДО не нужны

Пожалуйста, не подписывайте соглашения об ЭДО.

Соглашения об ЭДО огромные и ненужные. По классике, это внезапно всплывающие в самый разгар договора солидного размера разделы, переполненные ерундой — в основном очевидными техническими терминами и цитированием закона.

Кто-то это даже пытается «оптимизировать» и сделать отдельным приложением или страницей сайта, чтобы не перегружать договор.

В реальности от соглашений об ЭДО давно пора избавляться. В би-ту-би документообороте чаще всего используют УКЭП — то есть даже закон не требует заключать отдельное соглашение. Можно без лишних церемоний сразу подписывать всё через ЭДО.

Есть пара исключений, когда имеет смысл упоминать в договоре, что ЭДО применяется:

📌 если по ЭДО можно отправлять только конкретные документы. Тогда ровно одну фразу об этом и пишем — не пересказываем контрагенту, что такое УКЭП;

📌 у вас документооборот промышленных масштабов и компания не со всеми использует ЭДО. Тогда имеет смысл написать ровно два слова — «ЭДО применяется», чтобы собственные сотрудники могли сориентироваться.

P. S. Мы помним, что есть случаи, когда соглашение требуется по закону. Но в би-ту-би документообороте эти случаи крайне редки.

P. P. S. Регулировать поведение сторон на случай сбоев в ЭДО тоже не нужно. Если регулируете ошибки в ЭДО, то почему тогда не пытаетесь тщательно описать, что делать, если документ с ошибкой вдруг пришлют по обычной почте или интернет сломается. А если у вас ЭДО всё время ломается, то, возможно, пора сменить оператора.

P. P. P. S. Обмен документами по имейлам — это не применение ЭДО.

#НастоящийЛигалДизайн

Об обосновании привлечения выделенной профессиональной команды для оптимизации работы

#SimplawyerLegalOps

Выступления Симплоера в сентябре

Сентябрь получается плотным на выступления. Нас пригласили спикерами и модераторами сразу на несколько площадок, чтобы обсудить настоящее и будущее договоров — как сделать классно сейчас и что сделать, чтобы было классно лет через 5. Обязательно приходите — это будут те самые дискуссии, после которых долго не расходятся, а в компаниях начинаются гигантские трансформационные проекты.

📍 18 сентября — Банковский правовой форум Сбера во Владивостоке

На площадке об инновациях в праве расскажем про нашу концепцию Contract Vision 2030 — какой должна быть договорная инфраструктура в большой компании, чтобы быть адекватной уровню развития бизнеса.

Потом будет целиком наша секция по лигал-дизайну — покажем, какие проекты по реинжинирингу документов в этом году сделали самые прогрессивные юридические команды. Обязательно к посещению, чтобы понимать, как далеко уже продвинулся рынок и как по-умному внедрять большие изменения.

Ещё покажем новую гигантскую часть нашей платформы Simplawyer One. Об этом скоро расскажем публично, но на форуме Сбера будет эксклюзив — можно будет увидеть и попробовать продукт раньше остальных.

📍 25 сентября — форум PravoTech

Будет дискуссия о тактическом и стратегическом будущем договоров и процессов с лидерами из Х5, Интер РАО, Газпром нефти (по мотивам Contract Vision 2030). Это будет продолжение классной дискуссии, которую делали в июле в офисе Авито.

Площадку целиком модерируем мы, поэтому качество обсуждения гарантируем. Поняли, что формат, когда юристы с другими юристами обсуждают, как переосмыслить договорный процесс, уже не работает — этот разговор пора вытаскивать на более масштабный уровень. Поэтому среди спикеров собрали не только юридических руководителей, но и руководителей из закупок и финансов. Будем говорить не о том, как правильно писать промпты, а о том, как правильно выбирать стратегию и готовить свою команду к будущему с AI. Для лидеров это самая критичная задача на ближайший год.

Обязательно приходите — будет огненно. В форуме можно поучаствовать онлайн и офлайн. Подробности здесь — https://forum.pravo.tech/

📍 26 сентября — TECH LAW CONF

Роман Янковский собрал классную секцию с основательными спикерами о том, как AI изменит юридический рынок. Без падания в обмороки и заламывания рук от того, как AI убьёт юридическую профессию, разберёмся, куда на самом деле движется рынок и чем будут заниматься юристы лет через 5.

Купить билеты можно по ссылке — https://techlawconf.ru/

#SimplawyerTrends

Ещё!

Параметричные договоры

Сентябрь был переполнен конференциями и корпоративными обучениями. Везде, где могли, рассказывали про Contract Vision 2030. Это часть нашей бульдозерной работы с изменением культуры рынка — вдохновлять коллег думать стратегически вместо того, чтобы мусолить нескончаемые «как научиться делать промпты», «какую нейросеть выбрать» и «исчезнут ли юристы через 10 лет».

Судя по цитатам в телеграмах и кулуарным разговорам, сильнее всего людей цепляет мысль про параметричные договоры. Решили отдельно об этом написать.

«Параметричность» по отношению к договорам новый термин, который мы вывели на рынок.

Параметричность означает, что договор — это не литературный текст, а датасет, который сторонам нужно согласовать. Бизнесу не нужны тексты — ему нужны коммерческие параметры. Причём структурировать как параметры можно не только цену, порядок оплаты и сроки, но и заверения, блоки последствий, готовые элементы процессов.

Больше всего это похоже на авиабилеты. Когда вы покупаете авиабилет, у вас или у авиакомпании на руках нет никакого «договора воздушной перевозки». Никто не стоит в километровой очереди подписать договор на 20 страниц с гендиром Аэрофлота. При этом параметры вашего заказа распределены между системами агрегатора, авиакомпании, системой международного бронирования. Вместе они и есть договор.

Параметричные договоры открывают дорогу другим глобальным изменениям договорной работы — автопереговорам, договорным политикам-датасетам, data-rich управлению риск-профилем компании.

Этот подход мы уже начали реализовывать с нашими клиентами. Пишите на smart@simplawyer.com — обсудим, с чего можем начать уже в 2025.

Отдельное спасибо коллегам, которые публично делятся своими мыслями о Contract Vision. Мы с удовольствием читаем и обсуждаем внутри команды. Вот, например:

📌 размышления Александры Штенгауэр о договорах-датасетах
📌 статья Анны Крыжановской о стратегии трансформации договорной работы в Авито
📌 пост Хольгера Цшайге о thought leadership
📌 юридическая команда Додо делится опытом, как заложили в договорную работу Contract Vision

#ContractVision

Почему раздел «Предмет договора» не нужен

Раздел, от которого нужно избавляться в договорах, — «Предмет договора».

«Предмет договора» — как трейлер к фильму. В трейлерах яркие лоскутки сюжета, которые обещают качественное развлечение. Примерно так же в предмете договора — обрывки недопересказанных положений, которые встретятся где-то дальше по течению (скорее всего). Но в отличие от хороших трейлеров у «Предмета договора» нулевая информативность.

Среднестатистический предмет договора выглядит так. Сначала в договоре с заголовком «Договор поставки», списком товаров и описанием процесса поставки пишут «Продавец продаёт, а Покупатель покупает и оплачивает». Потом немножко скажут про цену — со ссылкой на нормальный раздел, где можно прочитать подробности. Продублируют сроки — чтобы потом после правок кто-то обязательно забыл исправить срок ещё и в начале. Всё это перемешают и поперчат чем-нибудь рандомным вроде перехода права собственности и соответствии всего действующему законодательству.

Это кажется контринтуитивным. Но, по большому счёту, почти весь договор — это предмет договора.

Добавить заголовок «Предмет договора» — не значит согласовать предмет как существенное условие. Вряд ли кто-то из приличных юристов верит, что когда будет спор о реальном предмете договора, суд или налоговая прочитают первый раздел, беззаветно поверят в чистоту намерений сторон и остановятся на этом. (И мы даже не говорим о том, что суды справляются с предметом договора даже по сделкам в устной форме.)

В реальности предметом договора пытаются решить 2 задачи. Первая — собрать самую ценную информацию в начале. Но это решается другими способами. Вместо оливье из юридических условий в начале нужно собрать только ключевую коммерцию. Мы это называем Манхэттен договора.

А вторая — акцентировать внимание на нестандартной природе договора (например, что это смешанный или агентский, а не услуговый или лицензионный и т. д.). Если вдруг это так, в начале об этом достаточно написать одной строкой. Остальные специфичные условия могут идти дальше, в своих разделах. Главное, чтобы они были чётко сформулированы (но это касается вообще всего).

P. S. Аргумент про судебные споры из-за предмета не принимается. Во всех случаях, когда стороны судились из-за мутного предмета, в договоре был раздел «Предмет».

P. P. S. Почему никто не пишет «предмет устава», и как люди без раздела «предмет» понимают, что перед ними устав? Или «предмет приказа». Или «предмет доверенности» (тоже, кстати, сделки).

P. P. P. S. Чтобы согласовать иные существенные условия, никто ж не делает раздел «Иные существенные условия».

#НастоящийЛигалДизайн