«Инвестиции от фонда: особенности и практические рекомендации»

28 мая в 12:00 МСК приглашаем на вебинар Buzko Krasnov, который будет посвящен особенностям структурирования инвестиционных сделок с фондами по российскому праву. Поговорим о необычных инструментах, используемых в таких сделках, особенностях участия в капитале компании инвестиционных товариществ и не только.

Регистрация по ссылке: https://www.buzko.legal/webinars/vebinar-investicii-ot-fonda

Участие в вебинаре бесплатное. Нет никаких ограничений для юристов из других юридических фирм. Будем рады видеть вас тоже, коллеги.

Что обсудим на вебинаре:

✔️ Расскажем, что такое фонд по российскому праву;
✔️ Обсудим ключевые интересы фондов в сделках и инструменты, которыми они обеспечиваются (ликвид. префы, защита от размытия, корректировка оценки);
✔️ Уделим внимание особенностям фондов в формате инвестиционных товариществ и тому, какие сценарии ждут компанию после сделки с ДИТ;
✔️ Не забудем про правила жизни с фондом в cap table: отчетность, аудит, целевое расходование инвестиций.

Спикеры

Ирина Карева — партнер и руководитель российского направления в Buzko Krasnov

Анастасия Максимова — юрист корпоративной практики Buzko Krasnov

@BuzkoKrasnov

Допустим, у вас на счёте в крипто-сервисе зависло $25,000. Поддержка отвечает шаблонами, вывод не проходит, что делать?

Открываете пользовательское соглашение и смотрите, кому вы оказались должны верить. Юрлицо прописано на Невисе (остров в Карибской Федерации Сент-Китс и Невис, специально заточенный под защиту активов от кредиторов). Все споры идут в арбитраже Международной торговой палаты (ICC) в нейтральном городе по английскому праву. Коллективные иски запрещены, только индивидуально. То есть объединиться с другими пострадавшими пользователями в один иск нельзя, у каждого свой отдельный спор.

Идёте к юристу. Юрист объясняет.

Арбитраж — это частная процедура, где стороны платят за всё: регистрационный сбор ICC, депозиты на гонорары арбитров (а они дороже судей), вашего адвоката, перевод документов, командировку на слушания. На споре в $25k минимальная оценка только на запуск процесса — $30–50k. То есть открыть дело уже дороже, чем сам спор. Возьмёте местных адвокатов, возьмёте с континента, дешевле не станет.

Идти в суд по месту жительства? Скорее всего откажут со ссылкой на арбитражную оговорку и отправят обратно в арбитраж.

Допустим, вы каким-то чудом всё-таки выиграли в США или ЕС. Решение надо исполнять, то есть вытаскивать деньги из компании. Но Невис не признаёт иностранные судебные решения автоматически. Берёте местного адвоката, едете на остров, заявляете иск заново по местному праву.

И тут второй сюрприз. Чтобы вообще подать иск против компании в форме Nevis LLC, кредитор сначала вносит залог в местный суд: базово $100,000. Если проиграл, залог уходит на покрытие расходов ответчика. Гонорар успеха (когда адвокат работает за процент от взыскания) на Невисе запрещён, платить надо вперёд из своего кармана.

Итог: вернуть $25k стоит $200k и пару лет. Никто не пойдёт.

А теперь представьте, что таких пользователей у сервиса не один, а тысячи. Каждый со своей суммой в $20–50k. Объединиться в один иск нельзя, идти по одному экономически нерационально.

По всему оффшорному поясу (БВО, Кайманы, Панама, Сейшеллы, Маршалловы Острова, Гренадины) логика схожая, цифры и местный колорит варьируются.

Простой вывод: при прочих равных выбирайте контрагента из юрисдикции, где не вечное лето. Ну а для стартапов очевидно лучше регистрироваться в таком оффшоре, где цена ошибки ниже.

@petkevitch

Собственно, из поста выше можно легко предсказать поведение 90% финансовых крипто-проектов при получении ими претензий от клиентов. На них обычно не отвечают.

На практике видел два сценария:
1/ Полный игнор. Характерен для различных островных платежек типа Changelly (к которым лично несколько претензий отправил без ответа).
2/ На связь выходит команда юристов из big law типа Cravath, Lowenstein, Skadden и прочих ребят с почасовыми ставками в $2к/час и пишут тебе что будут защитать своего клиента до последнего вздоха и ты резко неправ. Это типично для крупных ребят типа Binance и подобных tier-1 бирж.

В обоих случаях вероятность что-то добиться без юристов и бюджета крайне низка. По опыту я бы сказал что пока на кону меньше 100к, смысла бодаться с финансовыми организациями из оффшоров нет.

С американскими и европейскими куда проще, на них можно давить через простую жалобу в регулятора и борзеют они реже.

@petkevitch

20 мая Еврокомиссия запустила публичную консультацию по пересмотру MiCA. Пресса немедленно окрестила это «MiCA 2» — мол, Брюссель пересматривает регламент всего через два года после принятия. На самом деле в самом MiCA прописан обязательный пересмотр — Article 140 (общий отчёт Комиссии в Парламент и Совет к 30 июня 2027 г.) и Article 142 (отдельный отчёт по темам, не вошедшим в MiCA). Майская консультация — сбор материала для этих отчётов, не политическая инициатива.

Из того, что внутри MiCA — два калибровочных сюжета:

1/ Где граница MiCA / MiFID II? Токенизированные акции, облигации и фонды — под MiFID II с CSDR и Prospectus Regulation или под MiCA? Сюда же — судьба DLT Pilot Regime.

2/ Что с лимитами Article 23/24 для USDC и USDT в ЕС (€200 млн оборота или 1 млн транзакций в день)? И параллельно — отменять ли запрет на проценты по стейблкоинам (Article 40/50)? Точка наибольшего лоббистского давления.

За пределами текущего MiCA Комиссия выносит на стол более интересные вопросы:

3/ Какие критерии «полной децентрализации» отсекут DeFi-протокол от регулирования (admin keys, governance, кастоди, открытость кода)? Должны ли CASP работать gatekeeper'ами для подключения клиентов к DeFi? Нужна ли альтернативная сертификация протоколов и non-custodial wallets, whitelist/blacklist? Логика прямая: сам код регулировать нельзя — надо обвешать обязанностями всех вокруг.

4/ Регулировать ли отдельно стейкинг (сейчас косвенно покрыт через CASP-кастоди) и крипто-кредитование (вообще с нуля)?

5/ Что делать с токенизированными депозитами — банковским ответом на стейблкоины (JPM Coin, SocGen-Forge против USDC/USDT)? Формально не периметр MiCA, но Комиссия их всё равно завела в консультацию. Стратегический разговор о том, что станет on-chain money в ЕС.

6/ Prediction markets и perpetual futures — под MiFID или под MiCA? Тот же сюжет, что в первом вопросе, только применительно к продуктам, экономически похожим на деривативы. NFT в той же секции — регулировать ли провайдеров услуг с ними.

7/ Нужен ли на уровне ЕС единый режим вещного права для токенов — модели владения, коллизионные нормы?

И одно наблюдение второго порядка. К июлю 2026 г. — концу переходного периода MiCA — несколько десятков CASP уже получат лицензии. К моменту, когда MiCA 2 дойдёт до законопроекта, эти лицензиаты станут регуляторным лобби, заинтересованным в сохранении высокого барьера и в недопуске DeFi и нелицензированных конкурентов.

@petkevitch

Тут Виктор Першиков обращает внимание на то, что Британцы добавили в санкции HTX и крипта из биржи сразу стала размечена красной.

Полностью разделяю фрустрацию. Эпоха санкций начнет заканчиваться тогда, когда 90% крипты станет "размеченной" по тем или иным санкциям и регуляторы поймут, что завели себя же в тупик. Уроборос пожрет сам себя окончательно и начнется эпоха переосознания санкционного регулирования. Многие резко поймут, что санкции стали инструментом популизма, от которого больше вреда чем пользы;

Тогда же пригодится факт, что все АМЛ-компании являются частными и могут делать что хотят. Следовательно, они же смогут и менять свои разметки.

@petkevitch

Вы знали, что в Шотландии за полтинник можно купить онлайн квадратный фут земли и стать «лордом»?

Здесь, например: https://www.celtictitles.com/

Конструкция такая. Шотландское право требует, чтобы собственность на землю регистрировалась в Land Register; без регистрации вещное право не возникает в принципе. Но закон прямо исключает регистрацию так называемых souvenir plots — участков «незначительного размера и без практической ценности». В Северной Ирландии аналогичная норма. Вот эта узкая лазейка, придуманная в общем-то для других целей, и есть юридический фундамент всей индустрии.

Дальше всё технологично. Компания покупает гектар-другой земли, остаётся его зарегистрированным собственником, мысленно нарезает на 10 000+ квадратных футов и продаёт каждый «плот» за £30–60. Покупатель получает не собственность, а personal right — обязательственное требование к продавцу не передавать тот же квадратный фут кому-то ещё. Документ называется «Title Deed», но в шотландском вещном праве не значит ничего.

Корпоративные конструкции эмитентов отдельно радуют глаз. Highland Titles — старейшая и крупнейшая, больше 300 000 проданных плотов — продаёт через Scottish Highlands Ltd. (острова Гернси), интеллектуалку держит в Highland Titles OÜ (Эстония), а сам участок оформлен на Quexus Ltd. (BVI). Established Titles, известные по агрессивному маркетингу у ютуберов — это Galton Voysey Limited из Гонконга, причём недавно часть земли там переоформили на новую гонконгскую же United Conservation Holdings. Scotland Titles — Blairadam Corporation PA, Панама. Celtic Titles формально продаёт от эстонской Gifted OÜ, но любые споры по контракту регулируются правом Гернси.

С самим «титулом» ещё веселее. Court of the Lord Lyon — геральдический орган Шотландии — официально высказался: владение souvenir plot не делает покупателя ни Lord, ни Lady, ни Laird. Само слово «laird» — это историческое описание собственника крупного поместья, а не квадратного фута. Реальные пэрские титулы в продажу не поступают в принципе. И что особенно показательно: Scotland Titles в собственных условиях это прямо и пишет — «it is not possible to purchase a noble title... official ownership of the land remains with Scotland Titles».

—-

Во-первых идея заворачивать воздух землю в цифровой сертификат и продавать онлайн гениальна, а во-вторых, не напоминает ли это 90% проектов по токенизации?

Сложите вместе: единый актив, который условно делится на части, эмитент сохраняет вещное право, держатели получают обязательственное требование к эмитенту, эмитент в офшоре, сверху — маркетинговое обещание утилитарности (титул), вторичный рынок ограничен дизайном.

Ну чем не токенизация?

@petkevitch

Геймификация жизни

Я завариваю кофе с утра, попутно проверяя биржевые котировки. Они важны, ведь чем выше курс актива, который у меня есть, тем больше виртуальных денег я вижу на балансе. Это меня радует. Радость — это хорошо. Но иногда растет не мой актив, а другой, которого у меня нет. Это меня расстраивает.

Новая пачка кофе не радует: слишком горький, хочется залить молоком. Проверяю, торгуется ли бренд на бирже. Торгуется, котировки падают уже неделю. Значит, я был прав. Поставлю напоминание проверить котировки через неделю, может, докупить на дне.

Вообще, мне уже привычно проверять цену любого события, без этого даже неинтересно. Если в магазине нахамила кассирша, проверяю, не падают ли акции этой сети. Разговоры про футбол непременно приводят к проверке коэффициентов на рынках предсказаний, ну а про политические события вообще молчу.

Телевизор я не смотрю: промывает мозги, я так слышал. Так что включаю ютуб. Рекомендации опять совершенно случайно предлагают мой любимый канал. Вот умные вещи человек вещает, я со всем согласен. Видимо, и правда популярный, раз мне его постоянно показывают. Ставлю лайк, на всякий случай проверяю, не выпустил ли он акции. Жаль, не выпустил.

Выскочила реклама онлайн-казино. Неприятно. Казино — это плохо, оно вызывает зависимость. Дофаминовые рецепторы привыкают к стимуляции от мелких побед, и мозг не замечает, что жизнь в целом идет под откос. Такой человек может даже не получать удовольствия ни от чего, кроме казино. Это я прочитал в твиттере научного журнала. Кстати, что там с акциями твиттера?

@petkevitch

Прокомментировал для Cointelegraph новость о SEC включении цифровых активов в стратегические приоритеты SEC до 2030 года в части сценариев смены политического баланса в Вашингтоне:

Отвечать на этот вопрос нужно с важной оговоркой. SEC это исполнительное агентство, и стратегический план до 2030 года утверждается самой комиссией, а не Конгрессом. Никакие выборы напрямую не отменяют объявленные приоритеты. Конгресс влияет на реализацию плана опосредованно, через бюджет, контроль за назначениями и парламентские расследования. Поэтому смена баланса в ноябре может замедлить или сделать дороже отдельные направления, но не отменить курс.

Сейчас комиссия работает в составе трёх республиканцев при двух пустующих местах для демократов. Срок Пола Аткинса как председателя истекает в июне 2026 года и требует переназначения, а Хестер Пирс уходит в ноябре, ровно в момент выборов. После её ухода SEC формально остаётся с двумя членами. То есть к зиме 2026 года Сенату в любом сценарии придётся подтверждать новых комиссионеров, и именно здесь смена партийного баланса имеет наибольший практический вес.

Сценариев четыре. Первый, статус-кво: республиканцы сохраняют обе палаты или одну из них. Реализация плана идёт без существенных задержек, Project Crypto, исключения для токенизированных бумаг и подзаконные акты в рамках CLARITY Act продвигаются по графику.

Второй, демократы возвращают Палату, но не Сенат. Это базовый сценарий по текущим прогнозам. SEC сохраняет курс, но получает встречное давление через контроль со стороны Конгресса: слушания о конфликте интересов в связи с криптоактивами семьи Трампа, расследования по поводу исключений для токенизированных активов, запросы документов по Project Crypto. Влияние на сам план ограниченное, но административные издержки и репутационный потери вырастают.

Третий, демократы возвращают Сенат, но не Палату. Менее вероятный сценарий: демократам нужно перехватить минимум четыре сенатских места, а реальных возможностей для этого в 2026 году мало. Если он реализуется, ключевым становится контроль над утверждением комиссионеров. Поскольку для подобных назначений с 2013 года достаточно простого большинства, демократическое большинство сможет полностью заблокировать или продавить своих кандидатов. Трамп либо согласится на демократических членов комиссии, что вернёт состав к традиционному 3-2 и замедлит решения по криптоактивам, либо оставит SEC в неполном составе, что сделает агентство уязвимым перед судебными оспариваниями.

Четвёртый, демократы возвращают обе палаты. Самый дестабилизирующий, но наименее вероятный сценарий. К давлению через расследования и блок утверждений подключаются бюджетные рычаги. Через ограничительные формулировки в законе о финансировании можно сократить бюджет на новые криптоинициативы или запретить расходование средств на конкретные программы. SEC продолжит работать, но темп замедлится в разы.

Даже в самом неблагоприятном сценарии стратегический план не отменяется. Если Пол Аткинс сохранит пост председателя, разъяснения, no-action письма и пилотные режимы будут выпускаться на уровне комиссии и не потребуют согласия Конгресса. Демократы получают возможность задержать, расследовать, недофинансировать и юридически оспорить отдельные шаги, но не отменить общий курс. Принципиальная развилка наступит только при смене президента в 2028 году. До этого момента вся история сводится к одному вопросу – успеет ли SEC принять ключевые правила по токенизации, кастоди, стейкингу и разграничению юрисдикции с CFTC до того, как промежуточная политика начнёт их тормозить.

@petkevitch

ИИ не окупается почти ни у кого — но это ещё не приговор

График из статьи в FT, который сейчас ходит по сети: вменённая доходность вложений гиперскейлеров в ИИ за 2025–2030. У всех минус, и только у Amazon плюс 7,2%.

В графике есть пометка «assuming zero costs» — то есть описан не реалистичный сценарий, а максимально щедрый. Автор берёт планируемые капзатраты и ожидаемую выручку, обнуляя электричество, амортизацию и обслуживание. Посыл такой: даже если дать бесплатные вычисления, математика всё равно не сходится.

Но у этой математики есть слабое место. Автор сравнивает расходы с прямой ИИ- и облачной выручкой. А инфраструктура зарабатывает шире — поиск, реклама, внутренняя эффективность. Соотнести $180 млрд капзатрат Google в 2026-м с одной лишь облачной выручкой — значит занизить отдачу.
Таким образом, полученное негативное число целиком зависит от того, что вы согласились считать «выручкой от ИИ».

Еще важно отметить, что стройку всё чаще оплачивают в долг. Свободный денежный поток тает: у Amazon — с $26 млрд год назад до $1,2 млрд. Разрыв закрывают займами — Barclays ждёт более $200 млрд эмиссии гиперскейлеров в 2026-м. Плюс круговое финансирование: по сообщениям FT, Nvidia вложилась более чем в 145 компаний, оставаясь им одновременно клиентом, поставщиком и потенциальным акционером. Тем, кто застал доткомы и телеком, схема знакома до боли.

Вопрос в том, успеет ли выручка догнать стройку раньше, чем у тех, кто дал в долг, кончится терпение.

Сам автор обвала завтра не ждёт — отводит пузырю ещё год-два на снижении ставок. Что, согласитесь, не самый бодрый комплимент рынку.

@petkevitch

В понедельник Полина выступает гостем на вебинаре для стартапов. Всем обязательно быть!

👉 Регистрация здесь 👈

🥸 Темы: инкорпорация, распределение долей и выбор страны для стартапа.

📍Когда: понедельник, 8 июня, 19:00 по CEST.

Для кого:

— Основатели стартапов, которые только планируют инкорпорацию

— Те, кто хочет понять, как распределение долей влияет на контроль и выход

— Предприниматели, готовящиеся к привлечению инвестиций от западных фондов

Полина Караченцева — руководитель американской корпоративной практики юридической фирмы Buzko Krasnov, ко-фаундер и Head of Product в Skala (skala.io).

Полина ежедневно помогает стартапам с инкорпорацией, долями и юридической структурой — с учётом требований венчурных инвесторов.

Ведущий интервью: Денис Калышкин — инвестиционный директор американского венчурного фонда, 12+ лет опыта, основатель проекта «Спроси VC».

🎁 Час интервью + 30 минут живых ответов на ваши вопросы.

👉 Регистрация здесь 👈

«Твои топ менеджеры собираются сообщить, что этот год у компании тяжелый и бонусов не будет»

На выходных в Монако прошел Гран-при Формулы 1, и весь твиттер забит кадрами суперяхт и рассуждениями о том, можно ли на такую заработать, если пить кофе с корицей по четвергам.

Как заработать на яхту я не подскажу, а вот как устроено владение ей, когда вы уже заработали, — разберем.

Кто на самом деле владелец

Лично яхтой не владеет почти никто. Стандарт — одна компания на одну яхту (SPV, по сути пустышка), которая держит право собственности на судно. Над ней холдинговая компания, ещё выше — траст или частный фонд, и только за ними живой человек, конечный бенефициар (UBO).

Зачем так сложно:
— ответственность: если яхта кого-то протаранила, иск идёт к SPV, а не к личным активам владельца;
— наследование и развод: доли в трасте передаются проще, чем 100-метровая лодка;
— приватность: в публичных реестрах виден SPV, а не человек;
— продажа: меняется не яхта, а компания, это быстрее, дешевле и без перерегистрации флага.

Типичные юрисдикции

По флагу безоговорочно лидируют Каймановы острова — около половины мирового флота яхт свыше 30 метров, и доля тем выше, чем крупнее лодка. Дальше Мальта и Маршалловы острова. Нюанс: флаг и юрисдикция холдинга — два отдельных решения. Яхта ходит под кайманским флагом, а владеет ей компания на BVI, Джерси или Острове Мэн, над которой траст. Тут уже играет роль налоговая нейтральность, английское общее право и требования банков-кредиторов.

Кстати, огромная доля «частных» яхт зарегистрированы как коммерческие и формально сдаются в чартер (аренду) для налоговой оптимизации. Коммерческий статус даёт возврат НДС на топливо, припасы и ремонт.

Как их отследить

Большие суда обязаны нести маячок, который непрерывно вещает позицию, флаг и номер. Более того: чтобы подтвердить ту самую льготу по НДС на чартерные мили за пределами вод ЕС, владелец сам несёт налоговикам данные маячка.

Но номер яхты и реестр флага показывают зарегистрированного владельца — то есть SPV. Компанию. Чтобы дойти от компании до человека, нужен реестр бенефициаров.

В 2018 году ЕС Пятой директивой против отмывания (5AMLD) обязал страны открыть реестры конечных бенефициаров для всех: любой желающий мог проверить, кто стоит за компанией.

Но уже в ноябре 2022 Суд ЕС признал открытый публичный доступ недействительным — как нарушение права на частную жизнь и защиту данных по Хартии ЕС. Реестры в Люксембурге, Нидерландах, Австрии ушли в офлайн в тот же день. Сегодня доступ к базе только у госорганов, у банков (для проверки клиентов) и у тех, кто докажет «законный интерес». Праздное любопытство в этот список не входит.

Да и реестр ЕС охватывал только европейские компании — кайманская или маршалловская пустышка туда не попадала никогда, а их собственные реестры открыты в лучшем случае госорганам.

Так что настоящих владельцев яхт на фото узнать сложно.

Кстати, зарегистрировать компанию для своей яхты можно на Skala.io, а структурировать семейный офис/фонд для владения — в Buzko Krasnov

@petkevitch

Я тут посмотрел Меч Короля Артура от Гая Ричи, типичные диалоги Ричи в средневековом сеттинге, конечно, веселят.

А как бы выглядела юридическая консультация в таком стиле?

---

ОФИС АДВОКАТА. ЛОНДОН. ДЕНЬ.

*Дорогой кожаный диван. Початая бутылка скотча. На стене — диплом Оксфорда и фотография с каким-то герцогом. Входит Томми — в костюме, который сидит как с чужого плеча.*

---

ТОММИ *(садится, не дожидаясь приглашения)*
Слышь, Чарли. Мне нужна компания. В Панаме. Быстро, чисто, и чтоб никто не знал, что это я.

---

[ЗАКАДРОВЫЙ ГОЛОС] Томми думал, что Панама — это просто красивое слово на карте. Что-то между Багамами и ненужными вопросами на таможне. Он, конечно, ошибался. Панама — это целая философия.

---

ЧАРЛИ (адвокат) *(наливает, не предлагает)*
Томми. Ты сейчас описал половину моих клиентов и всё, что их в итоге погубило. Значит, слушай. Панама — *Sociedad Anónima*. Акционерное общество. Три директора минимум, акции могут быть на предъявителя — ну, технически могут, только с 2015-го они обездвижены и хранятся у кастодиана. Понял?

ТОММИ
Чарли. Я торговал рыбой на Биллингсгейт в семь утра. Говори по-человечески.

ЧАРЛИ
По-человечески? Твоё имя нигде не фигурирует. Есть номинальные директора. Подписывают бумаги, получают скромную мзду, спят спокойно. Ты — *бенефициарный владелец*. Всё твоё, но нигде не написано, что твоё.

ТОММИ
Звучит как мечта.

ЧАРЛИ
Звучит — да. До тех пор, пока не приходит FATF, или банк не задаёт вопросы про Ultimate Beneficial Owner, или американцы не включают тебя в список OFAC. Вот тогда мечта резко трансформируется в кошмар со звонком в шесть утра. *(пауза)* Панама под FATF-надзором. Реестр бенефициаров — закрытый, но банки его видят. Автоматический обмен информацией по CRS — работает. С Великобританией, с ЕС — работает. Понял?

---

[ЗАКАДРОВЫЙ ГОЛОС] "Работает" в устах адвоката — это такое слово, которое означает: "кто надо — знает".

---

ТОММИ
А банковский счёт? Нормальный.

ЧАРЛИ (встаёт, подходит к окну)
"Нормальный счёт" для панамской компании — это как "нормальный пропуск" в Букингемский дворец. Теоретически существует. Практически — очередь. И вопросы. Много вопросов. Банк хочет: откуда деньги, зачем Панама, кто бенефициар, есть ли substance — реальная деятельность в юрисдикции, сотрудники, офис. Панама приняла Закон № 52 о Substance. Пустышка — штраф и исключение из реестра.

ТОММИ
То есть мне нужен настоящий офис. В Панаме.

ЧАРЛИ
Зависит от деятельности. Холдинг — попроще: holding income activities под требования Substance не подпадают. Но если гонять торговые потоки или IP — тогда да, Томми, тебе нужны люди, стол и хотя бы видимость того, что там кто-то работает.

---

[ЗАКАДРОВЫЙ ГОЛОС] "Видимость" в устах адвоката — это не лицемерие. Это профессиональный эвфемизм. В мире офшоров видимость — это половина реальности. Вторая половина — правильно заполненные формы.

---

ТОММИ
Окей. Сколько?

ЧАРЛИ
Регистрация — от трех тысяч. Регистрационный и адрес — ещё тысяча в год. Номинальные директора — договорная история. Банк — пятьсот-полторы тысячи за KYC-сопровождение. Итого вход — порядка пяти тысяч, плюс ежегодка. *(поворачивается)* Это до налогового структурирования. Панама не облагает налогом доход, заработанный *за пределами* Панамы — *territorial tax system*. Красиво. Но если ты резидент Великобритании, у тебя есть правила CFC — Controlled Foreign Corporation. Значит, британский налоговый инспектор всё равно постучится.

ТОММИ
Значит, от налогов не спрятаться.

ЧАРЛИ *(разливает теперь для обоих)*
Спрятаться — нет. Оптимизировать — да. Разница между этими двумя словами — примерно пять лет лишения свободы.

ТОММИ
Чарли. Я тебя за это и люблю. Говоришь страшно, а в итоге всё равно помогаешь.

ЧАРЛИ
Говорю страшно, потому что это *есть* страшно. А помогаю — потому что это моя работа. *(пауза)* И потому что ты платишь вовремя.

---

FADE TO BLACK.

@petkevitch

📱 Помните теорию заговора, что Apple специально замедляет старые айфоны? В 2020 году она перестала быть теорией: Apple согласилась выплатить до полумиллиарда долларов по коллективному иску. Причём не за само замедление, а за то, что делала это молча.

🤫 Вчера Anthropic выпустила Claude Fable 5, самую сильную из общедоступных моделей. И в системной карте честно написала: на запросах о разработке передовых языковых моделей (пайплайны предобучения, обучающая инфраструктура, дизайн ускорителей) модель не откажет и не предупредит. Она просто ответит хуже. По оценке компании, это коснётся 0,03% трафика.

Позиции сторон предсказуемы.
Anthropic: использовать Claude для создания конкурирующих моделей и так запрещено пользовательским соглашением, а ускорять тех, кто готов его нарушать, слишком рискованно.
Критики: граница между «разработкой передовых моделей» и обычной продуктовой работой размыта, стартапы дообучают свои модели каждый день; если ответ плохой, вы никогда не узнаете, ошиблась модель или сработал фильтр; и удивительным образом «мера безопасности» бьёт ровно по конкурентам.

⚖️ Теперь юридическая часть.

Может ли частная компания так делать? Может. Условия использования устанавливает поставщик, а закона, обязывающего ИИ выдавать «лучший возможный ответ», не существует. Антимонопольный аргумент тоже почти закрыт: Верховный суд США в деле Trinko (2004) прямо сказал, что компания не обязана помогать конкурентам. Да и монополии у Anthropic нет: рядом OpenAI, Google и открытые модели. Остаётся запрет вводящих в заблуждение практик (Section 5 FTC Act). Но политика раскрыта публично, поэтому получился честно объявленный обман: о правиле вы знаете, о моменте его срабатывания не узнаете никогда. Apple платила за молчание, тут урок усвоен ровно наполовину.

Будущее развитие стоит перед развилкой:
1) Право на ИИ = новое естественное право человека/базовая инфраструктура и его нельзя ограничивать. Электричество, телеком, платёжные сети — все начинали со свободы договора и заканчивали статусом общей инфраструктуры с обязанностью обслуживать всех. ИИ пройдёт этот путь быстрее, чем кажется.

2) В любой публичный ИИ зашиваются всевозможные ограничения: защита от конкурентов, санкционный комплаенс, запрет консультаций по незаконной деятельности, и тд и тп.

Почему-то мне кажется мы увидим комбинацию из двух с перевесом во второй путь.

@petkevitch

Друзья, вы меня часто спрашиваете, как я отношусь к «ИИ слопу» — контенту, бездумно созданному с помощью ИИ. Вот мой текущий фреймворк для ответа на этот сложный, многогранный вопрос.

@buzko_hub

Все кто использует ИИ меньше/хуже меня — безнадежно отсталые ретрограды. Все кто использует ИИ лучше/чаще меня — занимаются ерундой и автоматизацией ради автоматизации.

Таков путь

Откройте приложение любого модного необанка и долистайте до мелкого шрифта. Там почти всегда написано одно и то же: «Мы не банк. Банковские услуги предоставляет банк [Х]».

Мелкий шрифт не врёт: необанк — это, как правило, не банк, а приложение поверх чужой банковской лицензии.

Разбираю, как такие проекты устроены юридически.

——

Своя банковская лицензия это долго и дорого. В США это годы и бюджет в $100 млн. В ЕС стартовый капитал кредитной организации начинается от €5 млн на бумаге и кратно больше в жизни.

Есть еще лицензия эмитента электронных денег (EMI) в Европе. Она позволяет открывать счета, выпускать карты и проводить платежи. Нельзя только одного: называть остатки депозитами. Деньги клиентов не застрахованы, они «сохраняются» на отдельных счетах. Revolut годами жил как EMI, прежде чем дорос до банковских лицензий.

Последний вариант - банк-спонсор, американская классика. Лицензий нет вообще: финтех подписывает с небольшим банком договор (program manager agreement), банк держит депозиты и формально выпускает карты, а финтех делает приложение, маркетинг и онбординг. Посередине часто стоит вайтлейбл-платформа вроде Unit или Solaris, и тогда запуск занимает месяцы, а не годы.

Почему банки-спонсоры всегда маленькие? Дело в интерчейндже, комиссии с каждой оплаты картой: её платит магазин, а получает банк, выпустивший карту. После кризиса 2008 года банкам с активами от $10 млрд эту комиссию законодательно срезали примерно до 21 цента с транзакции. Маленькие банки не тронули, и они по-прежнему берут около 1,5% с покупки. Необанк зарабатывает в основном на интерчейндже, так что маленький банк-партнёр приносит с той же транзакции в разы больше. Эту комиссию финтех, платформа и банк делят между собой. На этом исключении стоит вся экономика американского необанкинга.

Слабое место конструкции показал 2024 год, когда рухнул Synapse, прослойка между десятками финтехов и их банками. Деньги клиентов лежали в общем котле на FBO-счетах, и банк видел только итоговую сумму. Кто сколько внёс, знал один Synapse. Страховка FDIC защищает от краха банка, но не от краха прослойки. Около ста тысяч человек узнали это в момент, когда их балансы заморозили. После той истории регуляторы взялись за банки-спонсоры всерьёз, и финтех-программы стали закрывать пачками.

Вся эта аренда лицензии и инфраструктуры через API называется BaaS, banking-as-a-service. Внутри модели есть развилка: финтех либо подписывает договор с банком напрямую, либо заходит через прослойку с готовыми интеграциями. Второй вариант быстрее, но ты на два шага дальше от лицензии. Сейчас рынок разворачивается к прямым договорам: регуляторы хотят, чтобы реестр клиентских остатков вёл сам банк, а не посредник.

——

Типичная траектория такая: запуск на чужой инфраструктуре, затем собственные EMI и платёжные лицензии, и только когда сошлась юнит-экономика — заявка на банковскую. Необанк юридически — это не лицензия, а стопка правильно написанных договоров.

@petkevitch

Только ленивый не написал, что в пятницу власти США приказали Anthropic отключить две самые мощные модели, Fable 5 и Mythos 5, для всех иностранцев, по причине экспортного контроля и национальной безопасности.


Это старый юридический приём. В девяностые США точно так же объявили стойкое шифрование оружием, и браузеры выходили в двух версиях: нормальной, 120-битной, для США и урезанной до 40 бит для иностранцев. По американскому праву даже показать закрытую технологию иностранцу в своём же офисе считается «экспортом». Отсюда и запрет на сотрудников.

Вот только удержать возможность, записанную в информацию, ещё ни разу не вышло.

Статью про устройство водородной бомбы в 1979-м собрали из открытых источников и всё равно опубликовали, хотя государство пыталось запретить её распространение. Исходники PGP (программа шифрования переписки и файлов) вывезли за границу бумажной книгой, которая защищена авторским правом. Сейчас сама Anthropic говорит, что те же уязвимости находят и другие общедоступные модели, то есть запирать особо нечего.

И кончается это всегда одинаково. Шифрование отпустили, когда оно стало мешать бизнесу. С чипами для Китая государство уже не запрещает, а просто берёт себе 15-25% выручки. Так что «слишком опасную» технологию обычно ждет пошлина на распространение. Американцы же всегда монетизируют свой риск.

@petkevitch